维尔京公司注册(BVI)

　　本报记者　何晓晴　海外离岸公司无外汇管制，资金及盈利自由进出不受限制，而且更容易吸收风险

投资，也便于风险资金的安全撤出。这些优点，越来越受到国内民企的广泛关注。那么，对国内民企而言

，究竟应怎样巧用离岸公司成功实现境外上市呢？记者就此采访了广发律师事务所陈文君律师。

　　注册离岸公司目的有四种

　　 “一般说来，内地企业注册离岸公司的目的有四种：一是准备到境外上市；二是作为投资跳板；三

是注册控股公司，便于资本运作；四是合法避税。”广发律师事务所陈文君律师说，“离岸管辖区政府只

向离岸公司征收年度管理费，除此之外，不再征收任何税款。而更为重要的是，离岸管辖区政府规定这些

离岸公司拥有信息豁免权。公司的股东资料、股权比例、收益状况等，享有保密权利，如股东不愿意，可

以不对外披露。”

　　离岸辖区有很多优点

　　陈文君介绍说，设立离岸公司的辖区一般都有以下特点，一是政治及经济稳定。因为离岸公司多用

作保护财产，如果注册当地的政府不稳定，公司的财产如存款等就可能被没收或国有化。二是金融业发达

，银行及商业活动资料受法律严密保护。例如，维尔京群岛(BVI)政府法律规定,除非涉及毒品走私的刑事

罪行，维尔京群岛的法庭是不会命令有关银行或公司注册代理告知他国政府或第三者有关客户之资料；加

上维尔京群岛公司的董事名册、股东名册并非公众记录，除董事授权外，其他人是无法取得有关资料的。

三是有足够的法律保障。作为离岸辖区，其中一个要点，是要保障投资者的投资。完善的法律保障，有经

验的法庭和法官，都是不可缺少的。四是非居民进出自由，又无外汇管制。大多数的离岸公司均无外汇及

资本流通的管制。五是租税规定宽松，免境外来源所得税或税率极低。如某些离岸辖区政府的主要收入，

是来自容许外国人设立公司所收的牌照费及规费。例如维尔京群岛注册的“国际商业公司”在2002年底合

计共超过40万家。每家牌照费一般为300美元或1000美元，总收入可达数千万美元，是一笔不少的收入。

此等公司的境外来源收入，包括境外资本所得、境外股利所得、境外权利金、佣金、营业利润等均为当地

免税。陈文君还指出，一般这类“离岸”地区和国家，与世界发达国家都有良好的贸易关系。因此，海外

离岸公司是许多大型跨国公司和拥有高额资产的个人经常使用的金融工具。希望在国外上市的公司有许多

是通过成立海外离岸公司实现的。另一优点是几乎所有的国际大银行都承认这类公司，如美国的大通银行

、香港的汇丰银行、新加坡发展银行、法国的东方汇理银行等。“离岸”公司可以在银行开立账号，方便

财务运作。

　　民企境外多以红筹上市

至于国内民企究竟应该怎样通过离岸公司实现境外上市，陈文君以红筹上市为例进行了详细说明。红筹上

市是指公司注册在境外，通常在开曼、百慕大或英属维尔京群岛等地，适用当地法律和会计制度，但公司

主要资产和业务均在我国大陆。对投资者发行股票并且在香港联交所上市，在禁售期结束后，所有股票都

可以流通。红筹上市也分为红筹主板和红筹创业板。而红筹主板则主要以国有背景的企业为主，但其中也

有一些民营企业。陈文君特别提到，众多内地民营企业在香港上市方式主要还是以红筹上市为主。陈文君

表示，公司盈利和规模不大的中小型科技企业在创业板上市以后，通过从创业板筹集资金，迅速发展壮大

，当达到主板上市的标准时，可以以介绍上市形式从创业板转到主板上市。

　　离岸股份还可全流通

　　陈文君律师说，与H股上市相比，香港证监会对于红筹形式上市的规定较为宽松，上市费用也更低。

另外，上市后再次集资的能力也更强———企业上市半年后，便可发行新股再集资。更为重要的是，以红

筹股形式上市，原有股东套现比H股要容易得多。在香港主板上市，大股东在上市6个月后，可出售其招股

章程中所列载、由其实际拥有的股份。陈文君说，目前，已有越来越多的国内企业寻求以离岸公司的身份

实现境外上市。这主要是高管对于内地企业股权的“偏好”成了这种趋势形成的一种推动力量。此前，国

资委对于MBO的谨慎与高管收购企业股权的冲突，使得到境外寻求红筹上市成为一种最佳选择。因为同海

外公司一样，红筹上市企业管理层可以享受全部认股权权益，而且股份还可以全部流通。

　　链接：什么是海外离岸公司

　　近年来，世界上一些国家和地区如英属维尔京群岛(BVI)、开曼群岛、巴哈马群岛、百慕大群岛等

(多数为岛国)纷纷以法律手段扶植并培育出一些特别宽松的经济区域，允许国际人士在其领土上成立国际

业务公司。这些区域一般称为离岸管辖区或称为离岸司法管辖区。而所谓离岸公司就是泛指在离岸管辖区

内成立的有限责任公司或国际商业公司。“离岸”的含义是指投资人的公司注册在离岸管辖区，但投资人

不用亲临当地，其业务运作可在世界各地的任何地方直接开展。例如在维尔京群岛注册一家贸易公司，但

其贸易业务的往来可以是在中国与美洲之间进行。著名的离岸管辖区有许多是前英属殖民地，如开曼群岛

、安圭拉群岛、英属维尔京群岛等。因此这些地区在很大程度上保留了英国的法律体系和司法制度。

　　离岸红筹上市基本方案设计

　　陈文君律师说，假设甲先生与乙先生共同投资拥有一家公司A，其中甲占注册资本的70%，乙占注册资

本的30%，现甲乙希望在香港红筹创业板上市，基本方案可设计如下：一、甲乙按照在内地公司的出资比

例在英属维尔京群岛（BVI）设立公司B。按照香港合并会计法，收购方和被收购方在合并前后不可有任何

的股权变动。因此只要收购方即BVI公司B和被收购方内地公司A拥有完全一样比例的股东，在收购后内地

公司的所有运作基本上完全转移到BVI公司B中。在这种情况下，内地公司过去2年的业绩、资产及负债，

可包括在BVI公司的合并报表中。二、BVI公司B与甲乙进行股权转让，收购他们拥有的内地公司A的股权，

则内地公司A变为BVI公司B的全资子公司；三、BVI公司B在百慕大群岛或开曼群岛注册成立一家离岸公司

作为日后在香港挂牌上市的公司，即上市公司C。四、BVI公司B将其拥有的内地公司A的全部股权转让给上

市公司C。